15 июля гигантская группировка немецких войск от Воронежа до Ростова утсремилась на юг. 

С 23 июля 1942 года немецкое наступление велось в расходящихся направлениях. Группа армий «А» шла на Кавказ, а группа армий «Б» - на Сталинград.

23 июля немецкие войска вклинились в оборону 62-й армии, стремясь форсировать Дон и с ходу взять Сталинград. 24 июля немцы взяли Ростов и устремились к югу.

После взятия немцами Ростова командующий 17-й полевой армии генерал-лейтенант Руофф пригласил японского атташе на пролёт взорванного моста и, вытянув руку в направлении Батайска, сказал: «Ворота на Кавказ открыты. Близится час, когда германские войска и войска вашего императора в встретятся в Индии».

Возникла угроза захвата нефтяных промыслов в районе Майкопа и Грозного. Разговор Байбакова со Сталиным.

25 июля немецкие войска, переправившись через Дон, прорвали оборону Сталинградского фронта. Положение на южном участке фронта стало критическим.

Сталин был недоволен недостаточной, по его мнению, стойкостью бойцов и командиров и 28 июля 1942г. издал приказ №227, где констатировал: «Некоторые неумные люди на фронте утешают себя разговорами о том, что мы можем и дальше отступать на Восток, так как у нас много территории, много земли, много населения и хлеба у нас всегда будет в избытке. Этим они хотят оправдать свое позорное поведение на фронтах… Мы потеряли более 70 миллионов населения, более 800 миллионов пудов хлеба в год и более 10 миллионов тонн металла в год. У нас нет уже теперь преобладания над немцами ни в людских ресурсах, ни в запасах хлеба. Отступать дальше – значит загубить себя и вместе с тем загубить нашу Родину… Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв. Надо упорно, до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории, цепляться за каждый клочок советской земли и отстаивать его до последней возможности… Паникеры и трусы должны истребляться на месте». Функции истребления должны были выполнять заградительные отряды, а всех нарушителей дисциплины отправлять в штрафные батальоны  и роты «искупать вину кровью».

Суть приказа заключалась в вводе жестокого наказания за отступление без приказа свыше, а позади частей, считавшихся неустойчивыми, располагались заградительные отряды (задачей которых было в случае беспорядочного отступления частей или паники обязаны были расстреливать на месте паникеров и трусов. Эти отряды были расформированы в ноябре 1944 года.

5 августа чрезвычайно растянутый Сталинградский фронт был разделен на Сталинградский, командующий В.Н.Гордов, и Юго-Восточный, командующий А.И.Ерёменко.

6 августа, немцы возобновили наступление на Сталинград. 9 августа захватили Пятигорск, 25 августа – Моздок. 21 августа группа солдат немецких горно-егерских войск поднялась на Эльбрус, водрузив там немецкий флаг. В этот же день, овладев плацдармом в районе северо-восточнее Калача, немцы узким клином двинулись к Сталинграду.

23 августа немецкий 14-й танковый корпус Виттерсгейма вскрыв плацдарм, захваченный ранее на восточном берегу Дона, устремился к Сталинграду. Немецкие войска не встречая сопротивления, вышли к Волге севернее Сталинграда, к рынку и стенам СТЗ. Фронт, оборонявший город рухнул, создалось критическое положение. В тот же день люфтваффе совершили массированный налет на город.

25 августа 1942г. – Сталинград был объявлен на военном положении. А 26 августа 1942г. в Ставке введена новая должность первого заместителя Верховного Главнокомандующего – Жукова, который срочно отзывается с Западного фронта на Сталинградский для подготовки и проведения контрудара, с целью задержки немецкого наступления..

На 2 сентября готовился контрудар севернее города силами 4-й танковой (очень ослабленной), 24-й, 66-й и 1-й гвардейской армий. Наступление не состоялось. Не успели подтянуть силы и не подвезли горючее. 3 сентября контрнаступление началось, но очень неудачно. Этим же вечером 3-го сентября Сталин посылает Жукову распоряжение «Положение со Сталинградом ухудшилось. Противник может взять город сегодня или завтра, если ваша Северная группа войск не окажет немедленной помощи…»19.

С 4 по 13 сентября войска Жукова делали все возможное для ослабления немецкого удара на город. С 18 сентября началось второе контрнаступление Жукова на Сталинградском фронте. Наступающие встретили упорное сопротивление немцев и были остановлены. И хотя успехов контрудар не принес, немецкое продвижение на город ослабло. 6-я армия Паулюса лишилась возможности нанести удар по городу всеми наличными силами. Это позволило войскам 62-й и 64-й армий выиграть время, подготовить оборону на внутреннем обводе и отразить попытку вражеских войск ворваться в город.

После неудач северной группы 28 сентября 1942 года эти войска были подчинены созданному Донскому фронту под командованием К.К.Рокоссовского, Сталинградский и Юго-Восточный объединены под командованием А.И.Ерёменко.

Только в начале сентября немцы достигли Сталинградских окраин. 13 сентября немцы начали штурм Сталинграда. Наступление 6-й армии развернулось  из района авиагородка и посёлка Гумрак в сторону мамаева Кургана и вокзала. Основной удар пришелся по позициям войск 62-й армии под командованием В.И.Чуйкова. Советские войска отстояли свои позиции, и лишь на ряде участков немцам удалось вклиниться в нашу оборону.

На другой день, 14 сентября, немцы возобновили штурм Сталинграда. О том, насколько упорными были бои, свидетельствуют донесения в штаб армии с утра 14 сентября:

«7.30. Противник вышел на Академическую улицу.

7.40. 1 батальон 38-й механизированной бригады отрезан от главных сил.

7.50. Развернулись бои в районе Мамаева кургана и на подступах к вокзалу.

8.00. Вокзал в руках противника.

8.40. Вокзал в наших руках.

9.40. Вокзал снова занял противник.

10.40. Противник вышел на Пушкинскую улицу – 600 метров от КП армии.

11.00. До двух полков пехоты при поддержке 30 танков противника продвигаются к домам специалистов.

13.20. Вокзал наш.

И всё же к вечеру 14 сентября немцы снова овладели вокзалом. Одновременно они прорвались к Волге, отрезав 62-ю армию не только с севера от войск Сталинградского фронта, но и с юга – от основных сил Юго-Восточного фронта. Однако ночью на помощь 62-й армии через Волгу переправились части 13-й гвардейской дивизии генерал-майора А.И.Родимцева, которые сразу же вступили в бой, и 16 сентября сумели взять Мамаев курган.

С 15 сентября возобновились бои за вокзал, который в течении нескольких дней 13 раз переходил из рук в руки. Атаки немцев сменялись контратаками советских войск. В контратаках активно применялась система штурмовых групп – малых по численности, сильных ударом, неотразимых в действии. Объект занятый фашистами, немедленно подвергался удару групп. Немцы редко выдерживали удар огня, тола, гранат, подкрепленный штыком и ножом воинов, входивших в состав этих групп.

Бои шли за каждую улицу, каждый дом, каждый этаж. Генерал Бутлар признавал: «такие крупные заводы, как завод имени Дзержинского, «Красные баррикады», и «Красный Октябрь», приходилось штурмовать порознь в течение многих дней. Город превратился в море огня, дыма, пыли и развалин». «Но чем больше становилось развалин, - замечал Типпельскирх, - тем больше укрытий находили обороняющиеся.  Всякий раз, когда немецкие пикирующие бомбардировщики или артиллерия разрушали два наведенных понтонных моста через Волгу, упорным русским, трудившимся с усердием муравьев, удавалось их восстанавливать. На восточном берегу, они расположили очень сильную артиллерию, которая облегчила довольно тяжелое положение защитников города».

Символом героизма воинов-сталинградцев стала многодневная оборона дома в центре города группой солдат под командованием сержанта Я.Ф.Павлова. Героями Сталинграда стали прославленный снайпер Василий Зайцев, завивший великие слова: «За Волгой для нас земли нет!», связист Василий Туков, будучи смертельно раненным, зажал концы оборванного телефонного провода зубами и восстановил связь, в боях против десятка танков противника рядовые Сарафанов и Чембаров привязали последние гранаты к своим поясам и бросились под танки.

Хотя немецкое наступление на Сталинград продолжалось, темп их наступления неуклонно снижался. С 27 сентября по 8 октября немцы продвинулись всего на 400 – 600 метров. Невзирая ни на что немцы перебрасывали к городу свежие части, и 14 октября перешли в новое наступление. Этот день стал днем самых ожесточенных боев за Сталинград. На участке пять километров наступали пять немецких дивизий! 15 октября немцы овладели СТЗ и вышли в этом месте к Волге, отрезав от главных сил 62-й армии часть её сил.

В ответ на наступление немцев были предприняты контрудары советских войск. В ночь на 17 октября через Волгу была переброшена 138-я стрелковая дивизия под командованием И.И.Людникова, которая сразу же вступила в бой.

23 и 24 октября немцам удалось прорваться на территорию заводов «Красный Октябрь» и «Баррикады», но полностью овладеть заводами им не удалось.

11 ноября было предпринято последнее немецкое наступление под Сталинградом. Немцам удалось выйти на узком участке к Волге и отрезать в районе завода «Баррикады» 138-ю дивизию от главных сил.

К середине ноября 1942 года  почти весь город был занят соединениями 6-й армии Паулюса и 4-й танковой Гота, но выбить 62-ю (Чуйков) и 64-ю (Шумилов) советские армии из узкой полосы прибрежных кварталов так, и не удалось.

По мере развертывания наступления немцев на юге германское командование стремилось направить максимум своих сил с других участков фронта под Сталинград и на Кавказ. Советское командование решило этим воспользоваться и ликвидировать Ржевско-Вяземский выступ, взять Великие Луки, захватить Сычёвку и развивать наступление на Вязьму и дальше к Смоленску  (операция «Марс» -  1,9 млн. чел, 24 тыс. орудий, 3,3 тыс. танков и 1,1 тыс. самолетов).

 Войсками Западного и Калининского фронтов был нанёсен удар с целью срезать Ржевский выступ, который занимал противник. Благодаря этому был ликвидирован вражеский плацдарм на северном берегу Волги.

Типпельскирх признавал: «в начале августа сложилась очень тяжелая обстановка: русские едва не прорвали фронт. Прорыв удалось предотвратить только тем, что три танковые и несколько пехотных дивизий, которые уже готовились к переброске на Южный фронт, были задержаны и введены для локализации прорыва, а затем и для контрудара».

Немецкие войска были скованы и действиями войск Воронежского и Брянского фронтов в августе и сентябре 1942 года. В начале августа 6-я армия Воронежского фронта перешла в наступление против 2-й венгерской армии. Благодаря этому наступлению немцы задержали под Воронежем три пехотные две танковые дивизии, предназначенные для наступления на Сталинград.

15 сентября войска Воронежского фронта развернули наступление, чтобы освободить Воронеж и ликвидировать вражеский плацдарм на левом берегу Дона. Операция продолжалась до 5 октября. Советские войска форсировали реку Воронеж и ворвались на южную и юго-восточную окраины Воронежа. Командование группы армий «Б» было вынуждено перебросить туда девять пехотных дивизий (в том числе две танковые) из резерва и с других участков с фронта.

Между тем попытки немцев взять Сталинград и Кавказ продолжались. С 25 июля по 17 августа, войска Северо-Кавказского фронта, сковав все силы группы армий «А», позволили советскому командованию создать сплошной фронт обороны на рубеже рек Терек и Баксан, по перевалам Главного Кавказского хребта, прочно прикрыть Кавказ с севера в полосе от Каспийского моря до Таманского полуострова. Неудачные попытки немцев прорваться в Закавказье через перевалы они решили компенсировать прорваться по побережью Черного моря. 31 августа немцы прорвались к морю в районе Анапы, а 3 сентября немецкое наступление развивалось успешнее ввиду переброски сил из Крыма. 10 сентября немцы овладели основной частью Новороссийска, но дальше продвинуться не смогли. Советские войска остались в восточной части Цемесской бухты, удерживая пригороды Новороссийска.

1 сентября немцы предприняли попытку выйти к Тбилиси через Крестовый перевал и к Баку через дербентские «ворота». Однако их попытки завершились безрезультатно. К 28 сентября наступление немцев выдохлось.

На Кавказе немецкие войска овладели Новороссийском, Краснодаром, Ставрополем, нефтепромыслами Майкопа и Пятигорска и захватили перевалы Большого Кавказского хребта.

Из-за разногласий с Гитлером начальник Генштаба германских сухопутных сил Гальдер вынужден был 24 сентября 1942 года уйти в отставку (вместо него назначен генерал Цейтлер). Он видел опасность того, что немецкие дивизии узким клином вышли к Сталинграду, тогда как стороны клина прикрывают гораздо более слабые войска союзников. Гальдеру не нравился большой разрыв между сталинградской и кавказской группировками, прикрытый лишь небольшим количеством войск. Он предлагал прекратить наступление на Кавказе и укрепить высвободившимся силами фронт у Сталинграда. Фюрер, однако, все ещё мечтал о марше на Баку, даже готов был перезимовать на исходных позициях, чтобы с 1943 года продолжить наступление.

Советская Ставка ещё с сентября начала готовить контрнаступление с целью окружения 6-й немецкой армии в Сталинграде. 12 сентября 1942 года генштаб Красной Армии приступил к разработке плана наступательной операции. Успешной она могла быть при условии удержания своих позиций защитниками города Сталинграда.  Сталин рассчитывал на юге разгромить все действующие там армии Германии, не дать им уйти с Кавказа и из междуречья Дона и Волги, а затем освободить Левобережную Украину. На центральном же участке фронта предполагалось ликвидировать Ржевско-Вяземский плацдарм, а затем нанести удар по направлению к Балтийскому побережью, отрезав находившуюся под Ленинградом группу армий «Север». Координировал действия Донского, Сталинградского и Юго-Западного фронтов начальник Генштаба Василевский. Он же вместе с Жуковым был автором контрнаступления.

Сталинградская операция состояла из двух основных этапов: на первом предполагалось прорвать оборону противника, создать прочное внешнее кольцо окружения; на втором – уничтожить противника, если не примет ультиматума о сдаче. Эти задачи осуществлялись силами Юго-Западного (генерал Н.Ф.Ватутин), Донского (генерал К.К.Рокоссовский) и Сталинградского (генерал А.И.Еременко) фронтов.

 Под Сталинградом для проведения операции «Уран» было сосредоточено 1,1 млн. чел, 15,5 тыс. орудий, 1,5 тыс. танков и 1,3 тыс. самолетов.

Наступление началось 19 ноября, а уже 23-го армия Паулюса и большая часть соединений 4-й танковой армии Гота оказались в котле. Советские войска атаковали прикрывавшие фланги сталинградской группировки дивизии румынской 3-й армии, которые очень скоро обратились в бегство. Германское командование знало о готовящемся советском наступлении к северу и к югу от Сталинграда, но недооценило его масштаба и мощи. 1 декабря 1942 года начштаба 6-й армии генерал Артур Шмидт, загодя предупреждавший о грядущем советском наступлении, признал: «Все мы не разглядели опасности во весь её рост… и в очередной раз недооценили русских». Сил же для отражения советских атак не было ни у 6-й армии, ни в распоряжении группы армий «Б».

Попытка деблокады, предпринятая 12 декабря фельдмаршалом Манштейном, возглавившим группу армий «Дон» (старое «Б»), провалилось из-за недостатка войск и, главным образом, из-за мощного советского наступления на среднем Дону (операция «Сатурн»), в ходе которого были разбиты 8-я итальянская, 4-я румынская и 2-я венгерская армии. Наступление советских войск было настолько стремительным, что немцы сдавались без сопротивления, будучи деморализованными. За пять дней наступления с 19 по 24 декабря 24-й танковый корпус генерал-майора В.М.Баданова продвинулся на 240 километров и овладел станцией Тацинская, захватив огромное количество самолетов и другой военной техники и перерезав важнейшую ж/д Сталинград - Лихая.

Но советское командование, опасаясь, что Манштейн соединится с окруженными, бросило против него 2-ю гвардейскую армию Малиновского, которая успела занять позиции у реки Мышковка – последний естественный рубеж и остановить немцев (эти события нашли отражение в произведении Ю.Бондарева «Горячий снег»). Бои проходили с 19 по 23 декабря немцам оставалось пройти до окруженных войск не более 40-50 километров. 24 декабря части 2-й армии Малиновского перешли в наступление, а 29 декабря взяли Котельниково. Только убитыми и ранеными немцы потеряли 16 тысяч человек. В результате Котельниковской операции расстояние, отделявшее окруженные войска под Сталинградом от линии внешнего фронта, увеличилось до 100-150 километров.

8 января 1943 года окруженным в Сталинграде немцам предпринимается попытка вручить ультиматум о капитуляции (неудачно). 9 января попытка успешна, но немцы отклоняют требования советского командования.

10 января 1943г. советские войска приступили к ликвидации окруженной под Сталинградом группировки немцев. 26 января советские войска расчленили окруженные части надвое. За 16 дней боев немцы потеряли 100 тысяч человек. Все попытки Паулюса получить свободу действий отклонялись Гитлером. 31 января Паулюсу присваивается чин фельдмаршала. И в этот же день новоиспеченный фельдмаршал капитулирует, вместе с одной из окруженных группировок. 2 февраля сдаются последние части немцев под Сталинградом.

31января – 2 февраля 1943 года армия Паулюса капитулировала. В плен попало около 90 тыс.ч. общие же потери немцев при окружении составили до 300 тыс.ч.  За 200 дней Сталинградской битвы Германия потеряла убитыми и пленными – 1,5 млн.ч.

В конце декабря 1942 года Гитлер санкционировал отход с Кавказа.

4 января 1943 года Сталин, видя ситуацию немецких войск на Северном Кавказе как тяжёлую, приказывает войскам Закавказского фронта (И.В.Тюленев), не выталкивать отходящего противника, а, перебросив основные силы к Тихорецку, отрезать немцам путь отхода и у Ростова окружить их, соединившись с силами Южного фронта. Войска Южного фронта выполняли главную роль в окружении, и, развернув наступление 7 января, взяли Зимовники, 21 января Сальск. Но поставленные задачи занятия Тихорецка и Ростова осуществить вовремя не удалось. 4 февраля был высажен десант на западном берегу Цемесской бухты Новороссийска. Здесь был создан плацдарм в тылу немецких войск, получивший название «Малая земля».

Войска Манштейна смогли удержать Ростов до тех пор, пока через него успела пройти 1-я танковая армия. 17-я армия в это время отошла на Таманский полуостров у Новороссийска.