28 июня 1942 года Германия развернула главное наступление всей летней компании («операция Блау»), имевшее своей целью захват Кавказа с его нефтяными источниками, а так же Нижнего Поволжья от Сталинграда до Астрахани.

Фюрер рассчитывал, что, лишившись нефти и промышленного и сырьевого потенциала этих регионов, Красная армия не сможет продолжать широкомасштабные боевые действия. После захвата Кавказа германские войска должны были вторгнуться в Иран и сокрушить позиции Британской империи на Среднем Востоке.

Группа армий «Юг» была разделена на группу «А» - командующий фельдмаршал Лист (1-я танковая и 17-я полевая армии) и группу «Б» - командующий фельдмаршал фон Бок (4-я танковая, 6-я и 2-я полевые армии).

Немцам удалось легко прорвать фронт, заняв Ростов, Новочеркасск и Воронеж и двинуться к Сталинграду и Кавказу. Наступление в двух расходящихся направлениях вело к растяжению линии фронта, для удержания которой немцам все активнее приходилось использовать на второстепенных участках итальянские, венгерские и румынские части, не отличавшиеся высокой боеспособностью.

За 8 дней до начала немецкого наступления советское командование узнало о нём. Немецкий самолет с офицером связи, имевшим при себе важные оперативные документы по плану «Блау» был сбит. Советское командование не поверило в этот факт. И Сталин решил, что на юге Гитлер будет наносить только один из двух своих главных ударов, и не отдал Тимошенко резервных дивизий из под Москвы заявив: «Если бы дивизии продавались на рынке, я бы купил для вас 5-6 дивизий, а их, к сожалению, не продают».

Немецкие войска прорвали фронт на всём протяжении от Изюма до Курска. 5 июля 2-я армия подошла к Воронежу и двумя днями позже захватила плацдарм на противоположном берегу Дона. Это всё что смогло сделать левое крыло наступавших немецких войск группы армии «Юг». Продвигавшиеся в центре 4-я танковая армия и танковые соединения 6-й полевой армии к 10 июля достигли района Кантемировки, вышли к Дону между Новой Калитвой и Острогожском и создали несколько плацдармов на восточном берегу реки. Немного позже 1-я танковая армия, продвигаясь своим южным флангом вдоль Северного Донца, захватила район Миллерово, окружив значительные силы советских войск.

Хотя в отличие от событий годичной давности наступление немцев летом 1942 года началось уже в ходе продолжавшейся войны, оно развивалось столь же стремительно, как и год назад. Этому способствовали природные особенности степного района, где фактически отсутствовали естественные рубежи, на которых можно было создать устойчивую оборону. И советским войскам удавалось быстро  отступать в глубь страны, избегая крупных окружений. Лишь в районе Миллерово немцам удалось захватить 89 тысяч пленных, но это ни шло, ни в какое сравнение даже с результатами Харьковской операции, не говоря уже о «котлах» 1941 года.